金斯瑞生物科技(01548)：存托协议变更导致解除合并传奇生物科技股份有限公司及其附属公司

查投资讯，金斯瑞生物科技(01548)发布公告，于2024年10月18日(纽约时间)，传奇生物与存管人JPMORGAN CHASE BANK, N.A.订立协议书，以修订先前存托协议和先前凭证。

根据先前存托协议，倘任何美国存托凭证持有人未及时就特定议程事项提供投票指示，则该持有人被视为已指示存管人将全权委托权交由传奇生物指定的人士，以在相关股东大会上根据该持有人的美国存托凭证所代表的相关普通股份，就该持有人未发出实际指示的该等议程事项进行投票。若(其中包括)传奇生物已指示存管人，其不希望就该议程事项获授全权委托权，则将不会就议程事项授予全权委托权。

根据上述日期生效的协议书，传奇生物以不可撤销方式通知存管人其已决定不再行使全权委托权，尽管存在先前凭证，存管人授予任何全权委托权的能力已被终止。

于2024年9月30日，公司实益拥有1.74亿股传奇生物股份，约占传奇生物已发行股本的47.56%。

全权委托权终止后，考虑到传奇生物股东于股东大会上的积极参与(即于2024年10月21日(纽约时间)召开的传奇生物2024股东周年大会上，合共95.7%的传奇生物股份进行了投票)，董事会认为，由于公司丧失最终在传奇生物股东大会上投出多数票的权力，因此实际上无权单方面管理传奇集团的财务和营运政策。因此，董事会决定将传奇集团解除合并，并将其视为公司于联营公司的投资。

公告称，解除合并后，传奇生物将被重新归类为联营公司(定义见上市规则)，而公司由于经评估认为对传奇生物具有重大影响，因而公司随后将采用权益法对传奇生物的投资进行会计处理。于解除合并日期，公司该投资的账面价值将反映其所持有传奇生物股份的公允市场价值。该投资于解除合并日期的账面价值与公司佔传奇生物净资产份额的差额，将分配给知识产权、商标等可识别无形资产及商誉(如有)。相应地，公司预计将确认一笔一次性免税收益，反映其在传奇生物公允市场价值中所佔份额与公司于解除合并日期在传奇生物净资产中所佔份额之间的差额。未来，公司将确认其于传奇生物损益中的份额，并进行适当调整，例如根据解除合并日期的公允价值对可识别无形资产进行摊销。

在此基础上编制的集团截至2024年12月31日止年度的合并财务报表将根据传奇生物的现状公平的反映集团的整体业绩和状况。

此外，该公司董事会预计解除合并对集团截至2024年12月31日止年度的合并财务报表将产生重大影响。由于传奇生物股票的市值与其在解除合并日期的资产和负债帐面价值之间存在较大差距，预计在解除合并时将确认大量收益。